德科立IPO：創始人退股“變身”第一大客戶 營運能力承壓卻突擊分紅

經過兩輪問詢，德科立于近日向上交所科創板遞交招股書上會稿，擬募資10.3億元用于高速率光模塊產品線擴產及升級建設項目、光傳輸子系統平臺化研發項目和補充流動資金，國泰君安擔任保薦機構和主承銷商。據上交所官網消息，德科立將于3月9日上會。

值得注意的是，去年10月開始提交IPO申請的德科立同一月被參股公司鴻圖微電子控股股東江蘇火炬起訴，江蘇火炬稱2012年德科立投資參股鴻圖微電子時或存在抽逃出資的情況，并要求德科立承擔損害股東利益的違約責任，賠償損失2828萬元及相關訴訟費、保全費。

此舉引發上交所重點關注，上交所要求德科立說明案件涉及的用于出資的具體資產內容，是否涉及公司的主要資產及核心技術以及若發行人被認定構成抽逃出資，是否會受到行政主管機關的罰款處罰及是否構成重大違法違規行為。

截至招股書上會稿披露，案件仍在審理中，但已造成德科立被凍結資金3000萬元。這無疑為經營活動現金凈流量連續四年為負的德科立再添一不利因素。

德科立此次IPO仍存疑問。一方面在資本運作上，德科立控股權多次更替，創始人之一和原控股股東中興通訊現為公司第一大客戶，同時公司在提交IPO申請前一年，經營活動現金凈流量持續為負的情況突擊分紅8000萬。另一方面在公司經營上，德科立還存在依賴大客戶，應收賬款高企營運能力承壓等問題。

原控股股東現為第一大客戶 IPO前突擊分紅8000萬

德科立成立于2000年，專注于光電子器件，主營業務涵蓋光收發模塊、光放大器、光傳輸子系統的研發、生產和銷售，產品應用于通信干線傳輸、5G前傳、5G中回傳、數據鏈路采集、數據中心互聯、特高壓通信保護等領域。

光電子器件行業處于光通信產業鏈的中游，其業績受下游的5G市場以及終端消費市場需求的影響。2018-2020年及2021年前三季度，公司營業收入分別為2.65億元、3.87億元、6.65億元和3.83億元，同比變動46.17%(2019年)和71.57%(2020年)。歸母凈利潤分別為0.14億元、0.47億元、1.42億元和0.67億元，同比變動229.55%(2019年)和205.07%(2020年)。

值得注意的是，德科立近十年發生了三次控制權變更，創始人之一兼原控股股東中興通訊在首次變更中便將所持65%的股權全部轉讓，2018-2020年及2021年上半年，中興通訊連續為德科立第一大客戶，2021年上半年，中興通訊為德科立貢獻了43.22%的營收。

德科立前身為1999年由中興通訊、吳培春、魏玉簽合作投資經營的中興光電子，設立時的股權結構為中興通訊出資比例65%，吳培春出資比例22%，魏玉出資比例13%。

2013年10月，德科立開始第一次變更控制權，中興通訊將其持有的中興光電子65%的股權以1.01億元轉讓給中科白云，轉讓價格為15.6元/注冊資本，此時控制權由中興通訊變更為中科白云。

2016年1月，中科白云、中科創投分別將其持有的中興光電子51.85%及27.92%股權以1.35億元、0.72億元轉讓給碩貝德控股，其中中科白云的交易價格為5.19元/注冊資本，中科創投的交易價格為5.16元/注冊資本。此時控制權由中科白云變更為碩貝德控股，此次變更的股權價格較前次明顯大幅下降。

2019年5月，碩貝德控股將其持有的德科立有限40.11%股權以1.12億元轉讓給泰可領科，交易價格為5.26元/注冊資本。此時控制權由碩貝德控股變更為泰可領科，交易股權價格略有上升。

截至招股書披露日，德科立股權結構為第一大股東泰可領科持33.91%公司股份，第二大股東錢明穎持14.9%公司股權，第三大股東德多泰投資持7.51%公司股份。無持股超過51%的絕對控股股東，疊加多次變更控股權的歷史，德科立控股權穩定性存疑。

中興通訊退股后卻并未斬斷與德科立的聯系，“變身”為其第一大客戶，且近年來德科立對中興通訊這單一大股東的依賴性呈增加趨勢。2018-2020年及2021年上半年，中興通訊為德科立貢獻了0.96億元、2.15億元、3.65億元和1.66億元銷售收入，占營業收入比重達36.27%、55.59%、54.94%和43.22%。

同期德科立向前五大客戶銷售金額分別為1.85億元、2.72億元、4.74億元和2.44億元，占營業收入比重分別為69.77%、70.17%、71.34%和63.65%，客戶集中度較高。

值得注意的是，經營活動現金流量凈額連續四年為負的德科立卻在申請IPO前一年突擊分紅8000萬元，而2018年、2019年均未分紅。

營運能力承壓

2018-2020年及2021年上半年，德科立經營活動現金凈流量分別為-0.02億元、-0.52億元、-1.75億元和-0.3億元，已連續四年為負。

與此同時，德科立應收賬款及應收票據高企，2018-2020年及2021年上半年，公司應收賬款賬面價值分別為8277.24萬元、7446.52萬元、13401.28萬元及22514.50萬元，公司應收票據賬面價值分別為6447.13萬元、14035.19萬元、18885.68萬元以及14402.87萬元，應收賬款和應收票據合計占各期流動資產的比例分別為50.30%、54.41%、46.21%及51.87%。2021年上半年，德科立計提528萬元壞賬準備。

德科立在招股書中提示風險，公司應收賬款、應收票據占流動資產的比例較大。未來隨著公司經營規模的擴大，應收賬款和應收票據的余額將隨之增長。如果主要客戶的財務狀況突然出現惡化，將會給公司帶來應收賬款、應收票據無法及時收回的風險。

此外，近年來德科立的存貨周轉天數、應收賬款周轉天數均有所上升，總資產周轉率、營運資本周轉率均大幅下降，營運能力整體承壓。

2019-2020年及2021年上半年，德科立存貨周轉天數分別為155.58天、183.78天和214.69天，應收賬款周轉天數分別為73.05天、56.45天和84.39天，總資產周轉率分別為0.89次、1.01次和0.46次，營運資本周轉率分別為3.73次、2.52次和0.91次。