證監會對IPO企業招股說明書“管理層討論與分析”章節的要求

發行人應主要依據最近三年及一期的合并財務報表分析披露發行人財務狀況、盈利能力及現金流量的報告期內情況及未來趨勢。討論與分析不應僅限于財務因素，還應包括非財務因素;不應僅以引述方式重復財務報表的內容，應選擇使用逐年比較、與同行業對比分析等便于理解的形式進行分析。

財務狀況分析一般應包括以下內容：

1、發行人應披露公司資產、負債的主要構成，分析說明主要資產的減值準備提取情況是否與資產質量實際狀況相符;最近三年及一期資產結構、負債結構發生重大變化的，發行人還應分析說明導致變化的主要因素;

2、發行人應分析披露最近三年及一期流動比率、速動比率、資產負債率、息稅折舊攤銷前利潤及利息保障倍數的變動趨勢，并結合公司的現金流量狀況、在銀行的資信狀況、可利用的融資渠道及授信額度、表內負債、表外融資情況及或有負債等情況，分析說明公司的償債能力。發行人最近三年及一期經營活動產生的現金流量凈額為負數或者遠低于當期凈利潤的，應分析披露原因;

3、發行人應披露最近三年及一期應收賬款周轉率、存貨周轉率等反映資產周轉能力的財務指標的變動趨勢，并結合市場發展、行業競爭狀況、公司生產模式及物流管理、銷售模式及賒銷政策等情況，分析說明公司的資產周轉能力;

4、發行人最近一期末持有金額較大的交易性金融資產、可供出售的金融資產、借與他人款項、委托理財等財務性投資的，應分析其投資目的、對發行人資金安排的影響、投資期限、發行人對投資的監管方案、投資的可回收性及減值準備的計提是否充足。

盈利能力分析一般應包括以下內容：

1、發行人應列表披露最近三年及一期營業收入的構成及比例，并分別按產品(或服務)類別及業務、地區分部列示，分析營業收入增減變化的情況及原因;營業收入存在季節性波動的，應分析季節性因素對各季度經營成果的影響;

2、發行人應依據所從事的主營業務、采用的經營模式及行業競爭情況，分析公司最近三年及一期利潤的主要來源、可能影響發行人盈利能力連續性和穩定性的主要因素;

3、發行人應按照利潤表項目逐項分析最近三年及一期經營成果變化的原因，對于變動幅度較大的項目應重點說明;

4、發行人主要產品的銷售價格或主要原材料、燃料價格頻繁變動且影響較大的，應針對價格變動對公司利潤的影響作敏感性分析;

5、發行人應列表披露最近三年及一期公司綜合毛利率、分行業毛利率的數據及變動情況;報告期內發生重大變化的，還應用數據說明相關因素對毛利率變動的影響程度;

6、發行人最近三年非經常性損益、合并財務報表范圍以外的投資收益以及少數股東損益對公司經營成果有重大影響的，應當分析原因及對公司盈利能力穩定性的影響。

資本性支出的分析一般應包括以下內容：

1、發行人應披露最近三年及一期重大的資本性支出情況;如果資本性支出導致公司固定資產大規模增加或進行跨行業投資的，應當分析資本性支出對公司主營業務和經營成果的影響;

2、發行人應披露未來可預見的重大資本性支出計劃及資金需求量;未來資本性支出計劃跨行業投資的，應說明其與公司未來發展戰略的關系。

發行人的重大會計政策或會計估計與可比上市公司存在較大差異，或者按規定將要進行變更的，應分析重大會計政策或會計估計的差異或變更對公司利潤產生的影響。

發行人目前存在重大擔保、訴訟、其他或有事項和重大期后事項的，應說明對發行人財務狀況、盈利能力及持續經營的影響。

發行人應結合其在行業、業務經營方面存在的主要優勢及困難，謹慎、客觀地對公司財務狀況和盈利能力的未來趨勢進行分析。對報告期內已對公司財務狀況和盈利能力有重大影響的因素，應分析該等因素對公司未來財務狀況和盈利能力可能產生的影響;如果目前已經存在新的趨勢或變化，可能對公司未來財務狀況和盈利能力產生重大影響的，應分析影響情況。